Algemene voorwaarden dienstverlening aan/van rechtspersonen

A – ALGEMEEN

Toepasselijkheid

1.1. Deze algemene leveringsvoorwaarden zakelijk (hierna: “de zakelijke algemene voorwaarden”) zijn van toepassing op alle tussen Sports and Lifestyle Media b.v. (hierna: “SALM”) en rechtspersonen (hierna: “de Afnemer”) gesloten overeenkomsten tot levering door SALM aan Afnemers (hierna: “de Overeenkomst”). Deze zakelijke algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op alle door SALM aan de Afnemer verstrekte aanbiedingen en offertes en door de Afnemer bij SALM geplaatste bestellingen. SALM  is gevestigd te 3833 LA Leusden, Plesmanstraat, 1 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 76952703.

1.2 Eventueel door de Afnemer gehanteerde algemene voorwaarden zijn niet van toepassing tenzij specifiek in de overeenkomst vastgelegd.

1.3 Deze zakelijke algemene voorwaarden worden op verzoek kosteloos toegezonden. Het verzoek kan worden gericht aan: Klantenservice SALM, e-mailadres info@sportsandlifestylemedia.nl . Deze zakelijke algemene voorwaarden zijn ook gepubliceerd op de website van SALM, www.sportsandlifestylemedia.nl .

Afspraken die afwijken van deze zakelijke algemene voorwaarden zijn slechts van toepassing indien dat schriftelijk is overeengekomen. Wanneer een afwijking  is overeengekomen, geldt deze afwijking slechts voor de betreffende Overeenkomst of bestelling.

Deze zakelijke algemene voorwaarden kunnen door een enkele mededeling van SALM aan de Afnemer worden gewijzigd. De gewijzigde zakelijke algemene voorwaarden zijn van toepassing vanaf de dag van de mededeling op alle nieuwe tussen partijen te sluiten overeenkomsten en op alle tussen partijen geldende en nog lopende overeenkomsten, voor zover deze worden uitgevoerd na de dag van de mededeling.

Intellectuele eigendom

2.1     Alle auteursrechten en alle eventuele overige rechten van intellectuele eigendom alsmede soortgelijke rechten, waaronder begrepen naburige rechten en rechten tot bescherming van databanken, met betrekking tot de door SALM geleverde tijdschriften, boeken, producten en/of diensten berusten uitsluitend toe aan SALM of aan de licentiegevers van SALM.

2.2     De (intellectuele eigendoms)rechten op door SALM aan de Afnemer verkochte of op basis van een licentie of anderszins aan de Afnemer ter beschikking gestelde e-boeken, apps of andere digitale producten (hierna: “Digitale producten”) berusten uitsluitend bij SALM. Tenzij hierover andersluidende schriftelijke afspraken zijn gemaakt, verkrijgt de Afnemer slechts een persoonlijke, niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet sublicentieerbare licentie ten aanzien van het betreffende Digitale product.

2.3     Het is SALM toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de op Digitale producten   rustende (intellectuele eigendoms)rechten. Indien SALM door middel van technische bescherming Digitale producten heeft beveiligd, is het de Afnemer niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken.

2.4     Het is de Afnemer niet toegestaan Digitale producten te kopiëren, te veranderen, uit te lenen, op enigerlei wijze aan derden ter beschikking te stellen of andere handelingen te verrichten die de reikwijdte van de in artikel 2.2 beschreven licentie te buiten gaan, zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van SALM.

2.5     Het is SALM toegestaan om temporele beperkingen aan de door de Afnemer verkregen licentie te stellen, beperkingen te stellen aan het aantal apparaten waarop het Digitale product kan worden geraadpleegd en andere voorwaarden of beperkingen aan (het gebruik van) Digitale producten te stellen.

2.6     Indien de Afnemer met toestemming van SALM Digitale producten ter beschikking stelt aan derden, zal de Afnemer de in dit artikel 2 genoemde voorwaarden of andere voorwaarden die door SALM zijn gesteld aan (het gebruik van) Digitale producten integraal van toepassing verklaren op de overeenkomst tussen hem en de derde en op al het gebruik dat de derden van het Digitale product zal maken. De Afnemer zal de toepasselijkheid van de voorwaarden op eerste verzoek aan SALM bewijzen.

2.7     Geen enkele bepaling in deze zakelijke algemene voorwaarden of een met een Afnemer gesloten Overeenkomst strekt tot gehele gedeeltelijke overdracht aan de Afnemer van rechten als bedoeld in artikel 2.1/2.2. De Afnemer erkent deze rechten en zal zich van iedere vorm van inbreuk op deze rechten en overtreding van het verleende gebruiksrecht onthouden op straffe van verbeurte van een direct opeisbare en niet voor rechterlijke matiging vatbare boete van € 10.000 voor elke overtreding en € 5.000 voor elke dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd de SALM overigens toekomende rechten, waaronder het recht op volledige schadevergoeding.

2.8     Het is de Afnemer niet toegestaan enige in of op aan hem geleverde zaken voorkomende aanduiding omtrent rechten als bedoeld in artikel 2.1 en 2.2 of aanduiding van merken of (handels)namen van SALM of derden te (doen) wijzigen of te (doen) verwijderen.

Aansprakelijkheid, verval en overmacht

3.1     SALM is uitsluitend aansprakelijk voor door de Afnemer geleden directe schade indien deze schade aan SALM is toe te rekenen of indien deze krachtens een wettelijke bepaling voor risico van SALM komt. SALM is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van het gebruik door de Afnemer van enig door SALM geleverd product of dienst, met uitzondering van aansprakelijkheid die is gebaseerd op de bepalingen inzake productaansprakelijkheid bedoeld in artikel 6:185 e.v. Burgerlijk Wetboek. SALM is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van het overschrijden van een overeengekomen leveringstermijn. Aansprakelijkheid voor indirecte schade en/of gevolgschade is uitgesloten.

3.2     De aansprakelijkheid van SALM is steeds beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de verzekering van SALM wordt uitbetaald, vermeerderd met het eigen risico dat volgens de polisvoorwaarden van deze verzekering in het desbetreffende geval voor rekening van SALM komt. De bovengenoemde verzekering kent beperkingen in dekking, onder meer voor wat betreft de hoogte van de schades en wat betreft het aantal schadegevallen per jaar.

3.3     Indien geen uitkering mocht plaatsvinden krachtens de in artikel 3.2 bedoelde verzekering, om wat voor reden dan ook, is de aansprakelijkheid van SALM beperkt tot maximaal tweemaal het factuurbedrag dat in verband met de betreffende levering of bestelling aan de Afnemer in rekening is gebracht en tijdig is voldaan, met een maximum aansprakelijkheid van € 5.000 (vijfduizend Euro).

3.4     De Afnemer vrijwaart SALM voor en van alle aanspraken van derden, hoegenaamd ook, verband houdende met een tussen SALM en de Afnemer gesloten Overeenkomst c.q. voortvloeiend uit de uitvoering van een dergelijke Overeenkomst.

3.5     Alle vorderingsrechten, aanspraken en andere bevoegdheden van de Afnemer jegens SALM vervallen zodra een periode van één (1) jaar is verstreken na de dag waarop de Afnemer bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met het bestaan van die rechten, aanspraken en bevoegdheden.

3.6    De in artikel 3.5 genoemde vervaltermijn geldt daarnaast vanaf het moment van het tot stand komen van enige Overeenkomst waarop deze zakelijke algemene voorwaarden van toepassing zijn voor alle vorderingsrechten, aanspraken en andere bevoegdheden van de Afnemer jegens SALM.

3.7    Indien SALM door overmacht niet aan haar verplichtingen jegens de Afnemer kan voldoen, worden die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtstoestand. Indien de overmachtstoestand één (1) maand heeft geduurd, hebben beide partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden. In geval van overmacht heeft de Afnemer geen recht op enige (schade)vergoeding, ook niet als SALM als gevolg van de overmacht enig voordeel mocht genieten. Partijen zullen elkaar zo spoedig mogelijk van een (mogelijke) overmachtstoestand op de hoogte stellen.

3.8    Onder overmacht van SALM wordt verstaan elke van de wil van SALM onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van haar verplichtingen jegens de Afnemer geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van haar verplichtingen in redelijkheid niet van SALM kan worden verlangd, ongeacht of die omstandigheden ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst te voorzien waren. Tot die omstandigheden wordt ook gerekend wanprestaties door een toeleverancier, auteur, distributeur of andere derden. Betalingsonmacht geldt tussen partijen niet als overmacht.

3.9     De in dit artikel vastgelegde uitsluiting of beperking van de aansprakelijkheid van SALM geldt niet indien sprake is van opzet of grove schuld van SALM.

Bestellingen en totstandkoming van Overeenkomsten

4.1    De aanvaarding van een opdracht, order of bestelling (hierna: “bestelling”) door SALM geschiedt schriftelijk of doordat SALM met uitvoering van een bestelling begint. Door de Afnemer aan SALM verstrekte bestellingen zijn onherroepelijk in die zin, dat een Overeenkomst tot stand komt door de enkele aanvaarding door SALM van deze bestelling.

4.2    SALM heeft het recht een bestelling zonder opgave van redenen te weigeren. Ook na aanvaarding van een bestelling als bedoeld in artikel 4.1 is SALM gerechtigd deze zonder opgave van redenen te annuleren, in welk geval SALM niet is gehouden tot meer dan de restitutie van het eventueel door de Afnemer al vooruitbetaalde.

4.3    Wijzigingen in een bestelling moeten door de Afnemer tijdig en schriftelijk aan SALM worden doorgegeven en zijn slechts van kracht, als zij door SALM uitdrukkelijk worden aanvaard.

Uitvoering van Overeenkomsten

5.1     Door SALM opgegeven levertijden zijn indicatief en gelden niet als fatale termijnen. Bij niet tijdige levering dient SALM schriftelijk in gebreke te worden gesteld alvorens zij in verzuim komt.

5.2     De Afnemer verleent hierbij toestemming aan SALM om, indien SALM dit nodig of wenselijk acht, bestellingen geheel of gedeeltelijk door derden te doen uitvoeren.

5.3     Voor zover een met een Afnemer gesloten Overeenkomst betrekking heeft op de levering van boeken, geldt dat partijen gehouden zijn tot naleving van de Wet op de Vaste Boekenprijs en de daarbij behorende algemene maatregel van bestuur. De Afnemer garandeert jegens SALM dat zij genoemde regelgeving zal nakomen en vrijwaart SALM van enige vordering van enige partij terzake.

5.4     Voor zover SALM, in verband met de uitvoering van Overeenkomsten met de Afnemer, overeenkomsten met derden sluit en daarbij gebonden is aan artikel 13.4 van de Leveringsvoorwaarden voor de Grafische Industrie inzake meer- of minderleveringen ten opzichte van het overeengekomen aantal, geldt ook in de Overeenkomst tussen SALM en de Afnemer dat meer- of minderleveringen ten opzichte van het overeengekomen aantal zijn toegestaan indien zij niet meer of minder bedragen dan de volgende percentages:

– oplage tot 20.000 eenheden: 10 %

– oplage van 20.000 en meer: 5 %

Het meerdere of het mindere geleverde aantal wordt in rekening gebracht respectievelijk verrekend.

Betaling en facturering

6.1     Betalingen moeten door de Afnemer worden gedaan binnen dertig dagen na factuurdatum op een door SALM aan te wijzen rekening en zullen geschieden zonder korting, inhouding, opschorting of verrekening. Facturen kunnen worden verzonden vanaf de dag dat de Afnemer een bestelling plaatst of vanaf de dag waarop SALM met de uitvoering van een bestelling begint.

6.2     Alle prijzen van SALM zijn uitgedrukt in euro’s en exclusief BTW. Alle heffingen en belastingen opgelegd of geheven ter zake de door SALM geleverde goederen en diensten komen ten laste van de Afnemer. Alle veranderingen van factoren die op de prijs van SALM van invloed zijn, kan SALM doorberekenen aan de Afnemer.

6.3     Door het enkele verstrijken van een betalingstermijn is de Afnemer in verzuim. In dat geval zijn alle vorderingen van SALM op de Afnemer, uit welken hoofde ook, onmiddellijk opeisbaar.

6.4     Indien de Afnemer enige betalingstermijn overschrijdt, is SALM gerechtigd, onverminderd de overige aan haar toekomende rechten, aan de Afnemer een vertragingsrente in rekening te brengen ter hoogte van de wettelijke handelsrente verhoogd met 2 %. Daarnaast is SALM gerechtigd om, indien de Afnemer ook na sommatie niet tot betaling overgaat, alle door haar gemaakte incassokosten voor rekening van de Afnemer te brengen. Deze incassokosten worden gefixeerd op 15 % van het verschuldigde bedrag met een minimum van 250 euro, met dien verstande dat het SALM vrijstaat de daadwerkelijk gemaakte kosten te vorderen. Tussentijds aan de Afnemer toegezonden aanmaningen of overzichten van openstaande facturen uitgedrukt in hoofdsommen, houden nimmer verwerking van recht in ter zake van vertragingsrente of kosten, ook niet indien facturen in hoofdsom zijn voldaan en deze niet meer als zodanig in aanmaningen of overzichten voorkomen.

6.5     SALM is steeds gerechtigd, alvorens (verder) te presteren, van de Afnemer te verlangen dat deze het verschuldigde vooruitbetaalt of deugdelijke zekerheid stelt.

6.6     Door SALM verzonden facturen zijn niet bindend, in die zin dat indien in facturen bij vergissing onjuiste bedragen worden vermeld, SALM het recht heeft om correctiefacturen na te zenden.

6.7     Ongeacht een andersluidende verklaring worden betalingen door de Afnemer geacht te zijn gedaan op schulden in de volgorde: rente, incassokosten, verschuldigde hoofdsommen (de oudere voor de jongere), onverminderd artikel 8.2.

6.8     SALM behoudt zich het recht voor de prijzen en tarieven te wijzigen. Gewijzigde prijzen en tarieven gelden vanaf het moment waarop deze worden ingevoerd.

Levering en risico

7.1     Goederen worden door SALM geleverd door deze via haar logistieke dienstverlener te zenden aan het door de Afnemer aan SALM opgegeven adres. De eventuele kosten voor verzending zijn voor rekening van de Afnemer.

7.2     De door SALM aan de Afnemer geleverde of ter beschikking gestelde goederen en diensten zijn vanaf het moment van feitelijke aflevering aan de Afnemer voor diens rekening en risico.

7.3     De Afnemer kan er geen beroep meer op doen dat hetgeen door SALM aan hem is afgeleverd niet aan de Overeenkomst beantwoordt, indien hij SALM niet binnen acht dagen nadat hij dit heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken, kennis heeft gegeven. Ook reclames omtrent facturen moeten binnen acht dagen na ontvangst hiervan schriftelijk bij SALM worden ingediend. Na verloop van de bovengenoemde termijnen worden klachten niet meer in behandeling genomen en heeft de Afnemer zijn rechten ter zake verwerkt. De termijn genoemd in artikel 7:23 lid 2 BW bedraagt in afwijking van genoemd artikel twee (2) maanden.

7.4     Mocht de Afnemer goederen niet of niet tijdig van SALM afnemen, dan zal hij zonder ingebrekestelling in verzuim zijn. SALM is alsdan gerechtigd de goederen voor rekening en risico van de Afnemer op te slaan of deze aan een derde partij te verkopen. De Afnemer blijft de koopsom, vermeerderd met de rente en kosten (bij wege van schadevergoeding) verschuldigd.

Eigendomsvoorbehoud

8.1     SALM behoudt zich het eigendom voor van alle door haar aan de Afnemer geleverde goederen, niettegenstaande de feitelijke aflevering, zolang de Afnemer niet volledig heeft voldaan aan zijn (betalings-) verplichtingen jegens SALM, daaronder mede begrepen de koopsom, rente en kosten, vorderingen ter zake van een tekortschieten in de nakoming van enige overeenkomst en alle overige vorderingen van SALM bedoeld in artikel 3:92 lid 2 BW.

8.2     Iedere betaling die van de Afnemer wordt ontvangen, strekt allereerst ter voldoening van die vorderingen welke SALM op de Afnemer mocht hebben ten aanzien van welke SALM in artikel 8.1 niet een eigendomsvoorbehoud heeft gemaakt. Daarna geldt het bepaalde in artikel 6.7.

8.3     Voordat het eigendom van de goederen op de Afnemer is overgegaan, is de Afnemer niet gerechtigd de goederen aan derden te verhuren of in gebruik te geven, aan derden te verpanden, of anderszins ten behoeve van derden te bezwaren. De Afnemer is slechts gerechtigd de goederen te verkopen of af te leveren voordat de eigendom daarvan op de Afnemer is overgegaan, voor zover dit in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening gebeurt.

8.4     Indien en zolang de eigendom van de goederen nog niet op de Afnemer is overgegaan, zal de Afnemer SALM onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen wanneer de goederen in beslag worden genomen of anderszins aanspraak wordt gemaakt op enig onderdeel van de goederen. Bij beslag, faillissement of (voorlopige) surseance van betaling zal de Afnemer de beslag leggende deurwaarder, de curator of de bewindvoerder onmiddellijk wijzen op de (eigendoms-)rechten van SALM.

8.5     Indien SALM jegens de Afnemer een beroep doet op artikel 7:39 BW, zijn de artikelen 7:40 tot en met 7:44 BW niet van toepassing.

Beëindiging van Overeenkomsten

9.1     Mocht de Afnemer om welke reden dan ook besluiten een lopende met SALM voor onbepaalde tijd gesloten Overeenkomst te beëindigen, dan dient beëindiging te geschieden door schriftelijke opzegging per aangetekende brief met inachtneming van een opzegtermijn van zes (6) kalendermaanden of een andere door de Afnemer en SALM schriftelijk overeengekomen opzegtermijn. Gedurende de opzegtermijn dient de Afnemer SALM in staat te stellen een omzet te verwezenlijken gelijk aan het bedrag dat in de zes (6) maanden direct voorafgaand aan de opzegging door SALM aan de Afnemer is gefactureerd of, indien de Overeenkomst korter heeft geduurd dan zes (6) maanden, een vergoeding gelijk aan zes (6) maal het gemiddelde door SALM aan de Afnemer per maand gefactureerde bedrag gedurende de gehele looptijd van de Overeenkomst. Een Overeenkomst die is aangegeven voor bepaalde tijd kan door de Afnemer tussentijds niet worden beëindigd.

9.2     SALM is gerechtigd iedere Overeenkomst met de Afnemer op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand, onverminderd de overige rechten van SALM.

9.3     Indien de Afnemer niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit enige overeenkomst met SALM voortvloeit (waaronder begrepen maar niet beperkt tot overeenkomsten bedoeld in artikel 9.1), dan is de Afnemer in verzuim en is SALM gerechtigd zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst: de uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat betaling voldoende zeker is gesteld; en/of  de overeenkomst met de Afnemer geheel of gedeeltelijk te ontbinden; onverminderd de andere rechten van SALM en zonder dat SALM tot enige schadevergoeding is gehouden.

9.4     Indien SALM gebruik maakt van haar bevoegdheid tot ontbinding als genoemd in artikel 9.3, is SALM bevoegd een eventueel aan de Afnemer te restitueren bedrag te verrekenen met een vergoeding voor al verrichte werkzaamheden alsmede een vergoeding voor te derven winst.

9.5     In geval van faillissement, (voorlopige) surseance van betaling, stillegging, liquidatie van de Afnemer of indien de Afnemer weet dat één van deze situaties zich (waarschijnlijk) zal gaan voordoen, is de Afnemer verplicht SALM hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte te stellen. In dat geval zijn alle vorderingen van SALM op de Afnemer onmiddellijk en geheel opeisbaar en zullen van rechtswege alle Overeenkomsten met de Afnemer zijn ontbonden, tenzij SALM de Afnemer mededeelt nakoming van een deel van de betreffende Overeenkomst(en) te wensen, in welk geval SALM zonder ingebrekestelling gerechtigd is de uitvoering van de betreffende Overeenkomst(en) op te schorten totdat betaling voldoende zeker is gesteld, een en ander onverminderd de andere rechten en zonder dat SALM tot enige schadevergoeding is gehouden.

9.6     In alle gevallen waarin de relatie tussen de Afnemer en SALM eindigt, blijven deze zakelijke algemene voorwaarden de rechtsverhouding tussen partijen beheersen voor zover dit voor de afwikkeling van de rechtsverhouding noodzakelijk is.

Nietig- of vernietigbaarheid

Indien en voor zover op enige bepaling van deze zakelijke algemene voorwaarden geen beroep kan worden gedaan op grond van een dwingendrechtelijke bepaling, het onredelijk bezwarende karakter van deze zakelijke algemene voorwaarden dan wel op grond van de redelijkheid en billijkheid, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft inhoud en strekking een zoveel mogelijk daarmee overeenstemmende betekenis toe dat op de betreffende bepaling wel een beroep kan worden gedaan.

Overdracht rechten en verplichtingen

Het is SALM toegestaan de in enige Overeenkomst met de Afnemer omschreven rechten en verplichtingen aan één of meer van haar groepsmaatschappijen over te dragen, waartoe de Afnemer reeds nu voor alsdan haar medewerking verleent. De Afnemer kan rechten en verplichtingen uit enige Overeenkomst met SALM niet aan derden overdragen, tenzij de Afnemer voorafgaande schriftelijke toestemming daartoe heeft gekregen van SALM.

Toepasselijk recht en bevoegde rechter

12.1   Op alle Overeenkomsten tussen SALM en de Afnemer is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van de bepalingen van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

12.2   Alle geschillen tussen SALM en de Afnemer zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht.

Sports and Lifestyle Media b.v.
Leusden, 1 januari 2020